Bedrijfsovername en fusie
Twee ondernemingen die samensmelten
Wanneer twee ondernemingen samensmelten, gaan zijn een fusie aan. De eigenlijke fusie heeft tot gevolg dat de samengevoegde ondernemingen hun gehele of gedeeltelijke zelfstandigheid opgeven. Er komt aldus een nieuwe entiteit tot stand. Een fusie kan ook ontstaan wanneer een bepaald bedrijf in een andere onderneming opgaat. Deze oneigenlijke fusie noemt men een overname of acquisitie. Bij een overname gaat men ervan uit dat de overeenkomst het gevolg is van uitvoerige onderhandelingen en dat de 'inlijving' geschiedt met wederzijds goedvinden. Wanneer deze voorwaarden niet vervuld zijn en de overname gebeurt zonder onderhandelingen of zonder medewerking van het bestuur, dan is dit een overval.
Acquisities
Acquisities zijn het resultaat van het niet noodzakelijkerwijs op basis van wederzijdse overeenstemming in elkaar opgaan van twee niet gelijkwaardige ondernemingen. Bij acquisities is er sprake van asymmetrie in zeggenschap.
Fusie
Fusies daarentegen zijn het resultaat van het samengaan van twee gelijkwaardige ondernemingen. Het samengaan geschiedt op basis van wederzijdse overeenstemming. In dat geval is er asymmetrie in zeggenschap. Bij internationale acquisities zijn steeds ondernemingen betrokken, die afkomstig zijn uit verschillende landen. Er zijn verschillende beweegredenen tot internationaal acquireren:
- Vorm en inhoud geven aan een intensievere uitwisseling van de ervaring tussen verschillende bedrijfsonderdelen en hierdoor synergie-effecten behalen.
- Het expansiemotief; met acquisities kan snel worden geanticipeerd op een sterke marktgroei, is het mogelijk een significant deel van deze groei te capteren en kan ook een voet tussen de deur op beschermde groeiende markten worden gezet.
- Het schaalvoordelenmotief; Internationale acquisities stellen een onderneming in staat op korte termijn een kritische massa te bereiken en aldus doelstellingen als winstgevendheid op kortere termijn te verwezenlijken.
- Omwille van risicospreiding in andere valutagebieden wordt wel eens internationaal geacquireerd. Al komen financiële motieven, zoals verwerven van overtollige cash flow pas aan bod wanneer de hoger vernoemde beweegredenen aanwezig zijn.
- Interessante markten of landen
Na de beweegredenen tot internationaal acquireren zijn ook de bevindingen omtrent de keuze van de geografische markten of landen interessant. De meeste acquirerende ondernemingen wilden de activiteiten uitbreiden in Europa, Noord-Amerika en Japan. Vooral de grote ondernemingen zijn van mening, dat hun positie als mondiaal concern in overeenstemming moet worden gebracht met het economisch potentieel van de drie belangrijkste economische regio's. In Europa (38%) en de VS (42%) werden de meeste acquisities tot stand gebracht.
Richtlijnen voor overnames
In 1996 kwam de Europese Commissie met een nieuwe richtlijn voor overnames van beursgenoteerde ondernemingen in de lidstaten. Deze nieuwe richtlijn biedt aandeelhouders een gelijkwaardige uitgangspositie wanneer de controle van een onderneming in andere handen overgaat. Daarnaast zet de commissie vijf regels uiteen waaraan minimaal moet worden voldaan bij een overnamebod op een beursgenoteerde onderneming:
- De effectenbezitters van de onderneming die het doelwit zijn van het bod, moeten op dezelfde manier behandeld worden.
- De betrokkenen moeten voldoende tijd krijgen en over alle noodzakelijke informatie beschikken om zich een goed oordeel over het bod te vormen.
- De Raad van Commissarissen moet handelen in het belang van de gehele onderneming.
- Er moet speciaal aandacht geschonken worden aan de belangen van de aandeelhouders.
- De bedrijven waarop een bod wordt uitgebracht mogen niet langer dan redelijk is in verband met het bod gehinderd worden in hun bedrijfsvoering.
- Wel zullen lidstaten een instelling moeten aanwijzen die erop toeziet dat aan alle voorwaarden bij een overname wordt voldaan.
Vragen over internationaal ondernemen?
Rostislav en zijn collega's helpen je graag verder
